Новости

Изменения в законе об обществах с ограниченной ответственностью

К списку новостей
21.01.2009

30 декабря 2008 были внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее «ФЗ Об ООО».

Дата вступления в силу ФЗ «Об ООО» - 1 июля 2009 года. В преддверии вступления закона в силу, стоит отметить следующие изменения:

Наличие двух учредительных документов устава и учредительного договора – усложняло систему управления обществом, но не обеспечивало дополнительной защиты интересов участников общества.

Согласно принятым изменениям в число учредительных документов больше не входит учредительный договор. Учредительным документом общества будет только устав, причем устав «обезличен» т.е. не содержит перечень участников общества. На наш взгляд, это позитивный момент – не нужны лишние документы, что сказывается на мобильности бизнеса;

- ограничена возможность выхода участника из общества, если это прямо предусмотрено уставом общества. В отличие от старой версии, в новом чтении закона, в уставе можно заранее прописать взаимоотношения владельцев долей общества, предусмотреть все возможные проблемы. А при изменении тех или иных условий, необходимо вносить изменения в устав и заверять у нотариуса, и только после этого внесенные изменения вступят в силу

Еще одно улучшение закона, поскольку неожиданный выход участника из общества мог парализовать, а в некоторых случаях привести к прекращению деятельности общества;

- учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников обществ, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и/или воздерживаться от осуществления указанных прав, в.т.ч. голосовать определенным образом, продавать долю или часть доли по определенной договором цене;

По аналогии с акционерным соглашением, используемым в зарубежном законодательстве, например - Кипр и Великобритания, подобная норма появляется у нас впервые. Участники ООО могут заключить соглашение между собой на предмет заранее оговоренных условий управления юридическим лицом и ведения бизнеса.

- для бизнеса положительным изменением можно считать и то, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, за исключением случаев прямо предусмотренных ФЗ «Об ООО», подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подается нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение сделки, в течение 3–х дней с момента совершения указанного нотариального действия.

На наш взгляд, данная норма усложняет возможность незаконного получения контроля над обществом, но, вместе с тем, создает определенные трудности для фигурантов сделки (посещение нотариуса, дополнительные расходы по оформлению сделки, предоставление документов).

- до внесения изменений в закон «Об ООО» залог долей общества централизованным образом не учитывался. Таким образом, была возможность приобретения прав собственности на долю (часть доли) при условии их нахождения в залоге у третьего лица. Проверить чистоту подобной сделки не представлялось возможным.

Законодатель устранил данный пробел. В изменениях прямо сказано о том, что данная сделка подлежит нотариальному удостоверению и фиксации в соответствующих документах общества. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Это далеко не все нововведения «ФЗ Об ООО», которые нашли свое отражение в данном блоке. В той или иной мере данные изменения могут коснуться юридических лиц различных организационно-правовых форм. За более подробной консультацией обращайтесь к специалистам юридической фирмы «Кашелевский и партнеры» по телефону (495) 913-7264, либо в офисе фирмы.

И последнее на что обращаем Ваше внимание. Учредительные документы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.

К списку новостей
 

Среди наших клиентов


ГЛОССАРИЙ

Мы в социальных сетях