|
Реорганизация – проще говоря
Реорганизация (в отношении одного или нескольких юридических лиц) сложное, многомерное понятие, требующее участия специалистов-консультантов из различных областей бизнес-консалтинга, в том числе и юристов.
Слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование – это варианты реорганизации юридических лиц, оговоренные законодательно. Во всех тонкостях и нюансах процессов реорганизации без соответствующей квалификации разобраться достаточно сложно. В общих чертах и проще говоря попробуем это сделать на примерах.
Слияние
Есть некие две компании, их объединяют какие-либо бизнес интересы, скажем одна делает мебель, другая занимается её продажей. Встретились руководители, посчитали все плюсы и минусы, пришли к выводу, что работать выгоднее и перспективнее объединившись в рамках одного юридического лица. В этот момент и проявляется необходимость подключения юристов, аудиторов и прочих специалистов.
Анализ всей документации обоих компаний, вплоть до учредительного документооборота, анализ ситуации и подготовка договоров, прочее и прочее. Объем работ можно сравнить с постройкой «Ноева ковчега», не учтенная деталь в дальнейшем может слишком дорого стоить (и не только в денежном выражении). Дело это хлопотное и многотрудное, но необходимое, надо же развиваться и расти. Иначе и заниматься бизнесом не стоит.
Результатом слияния становится образование нового юридического лица, а компании, участвующие в слиянии, прекращают свою деятельность.
Присоединение (поглощение)
В просторечии понятия присоединение и поглощение уравниваются, хотя с точки зрения современного законодательства РФ правильно называть этот вид реорганизации присоединением. Поглощение же термин англо-саксонского законодательства и подразумевает покупку контрольного пакета акций юридического лица. Так же, видимо, стоит благодарить СМИ за очередной стереотип. Некоторое количество особенно «громких» рейдерских захватов (недружественных поглощений), широко освещавшихся в прессе и на телевидении, строились по схемам, напоминающим в общих чертах присоединения/поглощения. Отсюда и пошло некое криминальное склонение вполне законного метода реорганизации.
Суть присоединения вполне понятна, одно предприятие (юридическое лицо), обычно более крупное, присоединяет к себе другое, мелкое, на взаимовыгодных условиях, скажем, для увеличения рынка сбыта. Вся реорганизация проводится в рамках законодательства, скрепляется соответствующими договорами и необходимыми процедурами, с привлечением требуемых специалистов.
При реорганизации способом присоединения присоединенное юридическое лицо прекращает свою деятельность.
Выделение
Реорганизация в форме выделения - достаточно распространенный метод. При решении некоторых бизнес задач (к примеру, оптимизации налогообложения) требуется вывести какое-либо имущество в отдельное предприятие. Цели и задачи, решаемые с помощью выделения, достаточно обширны.
При выделении вновь созданное юридическое лицо, получает часть прав и обязанностей выделяющей компании, которые оформляются в соответствии с законодательством.
Разделение
Процесс похож на слияние, только наоборот. Если в первом примере руководители компаний решили объединиться, то в случае с разделением, юридическое лицо дробится (причин может быть много – это и предпродажная подготовка части имущества, вывод непрофильных активов, и пр.).
Разделение компании приводит к созданию двух (иногда больше) юридических лиц и прекращению деятельности разделенного предприятия.
Преобразование
Наиболее распространенный вид реорганизации. Прежде всего вносимые изменения касаются организационно-правовой формы реорганизуемой компании, к примеру, ООО преобразуется в ЗАО и наоборот.
|
